Увы, нужно признать, что типовые уставы от Минэкономразвития России не подойдут крупным ООО с развитыми органами управления и отлаженным механизмом принятия корпоративных решений. Однако, возможно, для таких ООО переход на типовые уставы не так актуален.
Типовые уставы ориентированы больше на малый и микробизнес, где всего один или несколько участников, юриста в штате и на договоре нет, главный бухгалтер занимается сразу всем, а документы общества (договоры, учредительные документы, приказы, должностные инструкции и т.п.) подбираются хозяевами по вечерам в интернете из бесплатных вариантов. Узнали себя? Тогда типовые уставы для вас.
Практические правила подбора разнятся в зависимости от количества участников ООО
Прежде всего отсекаем из нашего выбора номера уставов, где равноправных директоров столько, сколько участников, то есть все участники-директора. Это номера 7 - 18 и 25 - 32.
Остаются номера 1 – 6 и 19 - 24. Правда в них название должности руководителя - только генеральный директор.
От греха подальше исключаем из рассмотрения номера уставов, где явно заложено противоречие закону - выключено преимущественное право участника при продаже долей. Это может привести к свободному обороту долей. Хотя на страже закона должен быть еще и нотариус, удостоверяющий сделку с долями. Итак, убраны из выбора номера 4, 10, 16, 22, 28, 34. Остается не так уж много вариантов.
Имеем в виду, что согласия на отчуждения долей как внутри ООО, так и наружу, непривычны для нашего бизнеса. Лучше обойтись без них. Однако если исключить такие номера уставов, то останотся почти ничего. Поэтому будем «жертвовать» этими условиями по мере необходимости.
Выше мы сделали технический отсев явно непригодных вариантов. Теперь нам предстоит конфигурировать устав уже из реалий своего бизнеса и отношений между партнерами.
Для осмысленного подбора имеются следующие критерии:
Рассмотрим наиболее стабильный и привычный малому бизнесу набор условий:
Ура, этому джентльменскому набору в точности соответствует типовой устав № 3, поэтому в сервисе-конструкторе на главной странице сайта он является базовым стартовым. Не пришлось даже жертвовать отчуждением долей без согласия. Само собой, преимущественное право других участников при отчуждении доли третьему лицу тут всегда включено по умолчанию как обязательное требование закона.
Что делать, если не устраивает «нотариальный» формат собрания участников? Переключаем шестой движок «Принятие решений...» и получаем номер 21. Тоже неплохой для своих целей, правда надо иметь в виду, что возможность подписания протоколов собрания не всеми участниками ООО может порождать споры. Но уже не больше, чем привычный ныне способ подписания председателем и секретарем собрания.
А вот столь же удачных вариантов с право выхода участника из ООО и наследованием долей нет. За «приобретение» права на свободный выход придется «расплачиваться» появлением обязательного согласия на отчуждение доли третьему лицу. Это может дополнительно спровоцировать решение участника на выход из ООО с имущественными потерями для организации.
Тем не менее это номера типовых уставов 2 и 20, причем № 2 предусматривает нотариальный формат общего собрания участников, а № 20 - только подписями присутствовавших на собрании участников.
Необходимости включить в устав наследование долей только с согласия остальных участников соответствуют номера 6 и 24. По указанной выше закономерности типовому уставу № 6 соответствует нотариальный формат собрания, а типовому уставу № 24 - за подписями присутствовавших на собрании участников. За эти особенности в наследовании и правопреемстве пришлось расплатиться появлением тотального согласия на сделки с долями. Это делает типовые уставы № 6 и 24 малопривлекательными, и их вряд ли можно рекомендовать.
А вот типовых уставов одновременно с правом на выход из ООО и наследованием долей только с согласия остальных участников общества пока просто не существует. Не стоит даже искать.
Такое возможно, если смириться, что все участники приобретут статус равноправного директора. Подходить к этому надо очень осмотрительно, деловыми партнерами может быть просто не понято. Но если решимость есть, то выбор лучше делать из типовых уставов № 9 или 27.
Если ООО идейно рассчитано на жизнь только с одним участников, то простора для маневра выбора типового устава больше. Ведь у человека самого с собой обычно не бывает корпоративного конфликта. Правда бывает внутриличностный.
Лучше выбирать из диапазонов номеров 7 - 12 и 25 - 30. «Нотариальное» собрание или нет при единственном участнике значения не имеет, поскольку решения одного участника в любом случае не подлежат нотариальному удостоверению (кроме увеличения уставного капитала).
Однако при выборе номера типового устава и в этом случае стоит предположить ситуацию, когда участников внезапно или вынужденно станет больше чем один. Например, при наследовании доли несколькими наследниками. Также при единственном внесенном в ЕГРЮЛ участнике и уставе с множественностью директоров- участников пока неясно, какой статус будет иметь супруг или супруга «официального» участника ООО при создании общества или приобретении доли во время брака.